近年來，在中美全方位戰(zhàn)略大博弈的背景下，中興、華為、中國交建、中國三峽集團等一大批著名的中國民營企業(yè)和國有企業(yè)紛紛被美國政府列入各類制裁“黑名單”，中國企業(yè)走出去的制裁風(fēng)險日益突出，俄烏戰(zhàn)爭的爆發(fā)更加劇這一點。在美國經(jīng)濟制裁法律體系下，企業(yè)開展經(jīng)營活動通?？赡苊媾R哪些經(jīng)濟制裁合規(guī)風(fēng)險？企業(yè)又該如何應(yīng)對？《走出去法律智庫》制裁專家組結(jié)合多年的境外法律合規(guī)實務(wù)工作經(jīng)驗，從六個層面給大家進行分享：

第一，美國連接點風(fēng)險。中國企業(yè)可能因為相關(guān)交易具有美國連接點因素而導(dǎo)致自身面臨美國經(jīng)濟制裁合規(guī)風(fēng)險。例如，美國經(jīng)濟制裁項下，若中國企業(yè)相關(guān)交易涉及美國主體（包括中國企業(yè)在美分支機構(gòu)、美籍員工、在美國境內(nèi)的中國人等）、通過美元或美國金融機構(gòu)進行結(jié)算或涉及美國原產(chǎn)物項，則企業(yè)受限于美國一級制裁。

第二，交易國別風(fēng)險。除了伊朗、朝鮮、敘利亞、古巴和克里米亞等受到美國全面制裁的國家，委內(nèi)瑞拉、俄羅斯、白俄羅斯等國也是美國經(jīng)濟制裁高風(fēng)險國家。因此，中國企業(yè)在進行涉外交易和投資活動時，可能因為交易國別自身的敏感性而面臨一定的違規(guī)風(fēng)險。尤其基于俄烏戰(zhàn)爭影響，集團應(yīng)格外注意涉俄羅斯或白俄羅斯的貿(mào)易、投資活動的合規(guī)問題。

第三，交易物項風(fēng)險。集團在與敏感國別進行交易的過程中，可能因交易涉及的物項和行業(yè)而面臨相關(guān)風(fēng)險。以伊朗為例，2018年5月美國宣布退出《伊朗核協(xié)議》后，分兩個階段重啟了此前因加入《伊朗核協(xié)議》而撤銷的針對伊朗的二級制裁。基于此，盡管中國企業(yè)涉及伊朗交易不具有美國連接點因素，但若其在伊朗受限于二級制裁的行業(yè)（例如：建筑、汽車、保險、航運、石油石化、金屬等）進行了重大交易，則仍可能面臨較大的美國經(jīng)濟制裁違規(guī)風(fēng)險。

第四，交易對象風(fēng)險。美國在經(jīng)濟制裁領(lǐng)域設(shè)置了數(shù)份制裁清單，例如特別指定國民名單與行業(yè)制裁清單等。具體而言，美國相關(guān)執(zhí)法機構(gòu)認(rèn)為特定個人和實體參與了擴散活動、支持恐怖主義活動或有具體和明確的事實表明其違反了美國國家安全或外交政策利益，因而將其納入經(jīng)濟制裁領(lǐng)域的制裁清單。通常來說，若中國企業(yè)與特定清單中實體進行了重大交易或向其提供重大支持，則也可能面臨經(jīng)濟制裁違規(guī)風(fēng)險。

第五，金融機構(gòu)結(jié)算風(fēng)險。中國企業(yè)在涉及敏感國家（如伊朗、朝鮮、敘利亞、古巴、克里米亞、俄羅斯、白俄羅斯等）的貿(mào)易與投資活動時，應(yīng)特別關(guān)注所涉金融機構(gòu)引發(fā)的經(jīng)濟制裁合規(guī)風(fēng)險。具體而言，如所涉金融機構(gòu)（如開證行、轉(zhuǎn)開行）為受到美國經(jīng)濟制裁的實體，則集團與該金融機構(gòu)之間的賬務(wù)往來行為可能導(dǎo)致處罰后果。此外，若中國企業(yè)開展具有潛在美國經(jīng)濟制裁風(fēng)險的交易活動時，如選擇美元貨幣作為結(jié)算幣種，或通過美國金融機構(gòu)作為結(jié)算路徑，則集團還可能面臨一級制裁的合規(guī)風(fēng)險，并引發(fā)資金流轉(zhuǎn)困難風(fēng)險。

第六，物流實踐風(fēng)險。美國經(jīng)濟制裁法律項下，特定船只、航空器等也可能被納入制裁清單，中國企業(yè)使用相關(guān)船只和航空器可能導(dǎo)致自身違規(guī)；其次，部分敏感國家的客戶為了便于自身獲取美國原產(chǎn)物項，可能會通過物流商、轉(zhuǎn)運商等進行交易，進而隱匿其真實身份；此外，若中國企業(yè)的物流運輸過境美國或通過美國進行轉(zhuǎn)運，也可能導(dǎo)致自身交易受限于美國經(jīng)濟制裁法律管轄，進而面臨相關(guān)貿(mào)易違規(guī)風(fēng)險。最后，部分美國制裁國家，例如朝鮮，會通過航運欺詐實踐來規(guī)避美國的制裁措施。